ABSTRACT

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Les réponses du droit international privé à la faillite des groupes internationaux de sociétés: analyse comparative des jurisprudences française et anglaise

Author: Marina MATOUSEKOVA

Type: Article

ref: 22008141-163

N0: 2 de 2008

Pages: 141-163

Le présent article offre une analyse comparative de la jurisprudence rendue en droits commun et communautaire, par les tribunaux anglais et français, concernant la faillite des groupes de sociétés transfrontaliers. On constate, en droit commun, le principe d’un traitement cloisonné de la faillite des entités d’un groupe, sauf dans de très rares cas d’abus caractérisé de la personnalité morale permettant, selon les théories de la confusion ou du piercing of the corporate veil, d’attraire dans une procédure unique ouverte à l’encontre d’une entité d’un groupe d’autres entités du groupe (même in bonis) avec les lourdes conséquences que cela implique à l’égard des tiers. L’adoption récente par l’Angleterre de la loi-type de la CNUDCI en matière d’insolvabilité international pourrait permettre de dégager des solutions plus adaptées, à l’instar de celles retenues en droit communautaire. En la matière, les cours anglaises innovèrent en reconnaissant, sur le fondement du critère juridictionnel du centre des intérêts principaux du débiteur de l’article 3.1 du Règlement 1346/2000, la possibilité de centraliser devant un unique tribunal (celui du lieu des head office functions) les différentes procédures d’insolvabilité affectant les entités d’un même groupe. Les tribunaux français, ayant dans un premier temps cherché à s’opposer à la reconnaissance en France des effets de jugements d’ouverture anglais concernant des filiales françaises, admettent et appliquent aujourd’hui clairement une telle jurisprudence.